前言：
“北协和南华西”华西医院一直就是中国医疗行业的标杆，而经过长达三年的精心建设，仅仅建设投资就高达9亿的华西医院上锦分院则是目前当之无愧的全国最大民营医院。现在，这个医院因为设施完善，同时又有着华西的金字招牌，已经发展成熟，一号难求，年营收高达10亿人民币，就这样一家运转良好的医院，竞然因为股权纷争，被灵康控股仅仅5000万定金就强制收购，并蓄谋抢夺走公章。众所周知，仅仅依靠定金是无法完成医院收购的，那么这宗全国最大民营医院收并购案到底是如何完成的，中间又有哪些环节值得深思？
谜局一：证券化运作谈妥收并购
根据四川省卫生健康委员会今年4月初最新发布的《2020年新晋等级医院评审结果的通知》，南府医院被正式评定为国家三级甲等综合医院。不过，就在这些发展新动力背后，却暗藏着一场为期六年、涉及数亿元规模的股权纷争。所谓纷争，其实实质便是灵康控股以5000万人民币资金收购南府医院100%股权，而这5000万仅仅是双方达成合作意向后支付的定金而已，所以，5000万投资的背后是纷争，更是谜局。从目前来看，谜局中半路杀出的投资方同济堂公司中途“退群”，灵康控股正在面临桂溪地产执行复议和新的诉讼，桂溪地产则在南府医院股权转让之后资金链条陷入紧绷，如果谜局难解，那么桂溪地产很有可能会面临更多的债权债务。
关键词：6.3亿元转让控股权。时光回到2015年之前，桂溪地产和灵康控股还是各自深耕于自身擅长的领域。截至2015年，桂溪地产当时成立了20多年时间，除了在四川房地产开发领域深耕，为了更好的促进西部区域发展，实现桂溪地产500亩的地产项目上锦颐园的完善区域配套，更好的回馈社会，桂溪地产为此创办了南府医院和收购了四川托普信息技术职业学院，并逐步累积起接近40亿元的资产规模。而灵康控股更是快速在投资、医药等赛道构筑起业务版图，尤其是灵康药业2015年年中登陆沪市，灵康控股及掌舵者陶灵萍迎来高光时刻，为了在证券行业谋求更多利润，灵康控股开始了收并购之路，拥有华西医院金字招牌的南府医院在此时进入了灵康控股视线。在双方还未曾见面认识的情况下，灵康药业就对外宣传南府医院属于灵康控股的产业，以此拉动灵康控股股价。
经过桂溪地产和灵康控股多轮谈判，2015年下半年，桂溪地产与灵康控股签署了《关于成都上锦南府医院之投资合作协议》以及两份补充协议，主要约定是，灵康控股将投资南府医院，约定由桂溪地产将南府医院从非营利医院变更为营利性医院，并且将南府医院使用的全部资产和南府医院100％股权（出资权）、南府医院资质及无形资产等全部注入四川华信惠康健康管理有限公司（以下称“华信惠康”），再由灵康控股负责将华信惠康公司100%股权以资产证券化的方式增发上市，双方享受同等华的证券条件。灵康公司为此受让华信惠康60％的股权，受让价格为6.3亿元。
6.3亿元和60％股权，说明华信惠康估值在10到11亿元之间。而在筹划本轮股权转让之前，桂溪地产除了出资8800万元开办资金之外，还从南府医院筹建到开业9年多的时间里，直接投入和间接投入达到近20亿元。为何桂溪地产愿意低价转让呢？
原因与南府医院的证券化上市运作有关。按照计划，基于双方利益最大化的原则，灵康控股成为华信惠康第一大股东后，在特定时间内完成华信惠康的资产证券化材料准备工作并报送相关部门，包括但不限于新三板挂牌，上海、深圳、香港证券交易所公开发行上市，通过定向增发注入上市公司等，以解决交易标的资金流动和扩大经营。而灵康控股与桂溪地产则要享有同等的证券化条件。
这场引资的初衷，原本是基于南府医院的证券化运作，捆绑灵康控股与桂溪地产的共同利益。不想这次运作最终没能成为双方利益的粘合剂，反而最终演化为割裂彼此合作关系的利刃。通过后续付款情况来看，灵康控股支付5000万定金，剩余款项极有可能准备从证券化运作中获得，而证券化运作未获得成功导致灵康控股无力付清尾款，也就是说将南府医院资产化运作的合同目标无法实现，灵康公司与桂溪公司签署的协议也不可能继续履行，只会陷入合同僵局。
导致南府医院未能证券化的核心转折点出现在“非转营”方面。在我国虽然没有限制或禁止非营利性医院变更成营利性质，但是在当前的法律和政策规定下，只能通过将南府医院申请注销的方式来新成立一家营利性的医院，那么双方约定的投资南府医院的合同目的均会同时落空。所以，约定南府医院的“非转营”从一开始就注定此股权转让必将陷入死局。
南府医院从2012年正式营业开始就全权由四川大学华西医院（以下称“华西医院”）托管经营。对于南府医院的“非转营”，华西医院也持反对意见。原因在于，一方面，华西医院是国家卫计委预算管理的公立非营利性医院，接受民营企业委托管理营利性医院与华西医院的公益性性质不符。另一方面，南府医院经营性质变更涉及合同标的改变、与华西医院和桂溪地产此前所签订的托管经营合同的初衷和条款不符。
由此，桂溪地产担心，转变南府医院性质会导致华西医院的离开。而据桂溪地产高层介绍：“南府医院在民政部门备案的《章程》中载明了南府医院的举办人会恪守公益性和非营利性原则的经营宗旨；而托管模式对于南府医院运营来说是最好的选择。倘若将南府医院注销后重新注册，会使当前南府医院的举办人权益和南府医院最新获得的三甲资质都将消失。”
谜局二：非转营不可行后合作如何继续
有接近灵康控股方面的人士对记者透露，灵康控股于2015年向桂溪地产支付了5000万元定金之后，2016年又指定浙江方通投资管理有限公司（以下称“方通投资”）向南府医院增加举办资金1亿元。加上桂溪地产创办医院时出资的8800万元，南府医院的举办资金变更为18800万元。“按照此前约定，在南府医院变更为营利性之前，桂溪地产会放弃行使南府医院的举办人权益，由方通投资行使100％举办人权益。”
据悉，方通投资向南府医院增加出资后，南府医院理事会成员也按方通投资4名、桂溪地产2名，四川大学华西医院1名的比例进行了调整。按照桂溪地产的表述，当时公司承诺足额清偿南府医院4亿元规模的债务本息，并将南府医院变更为营利性医院之前，放弃行使南府亿元的举办人权益，由方通投资行使100％南府医院的举办人权益。
但此后这一承诺在落地过程中出现问题。桂溪地产方面指出，如果灵康控股和方通投资不主持召开南府医院理事会，桂溪地产就不可能单方启动将南府医院申请注销后再成立一家营利性医院的程序，变更医院性质的合同步骤不能履行，导致南府医院资产证券化目的不能实现。
受到影响的并非仅有南府医院的证券化，还包括桂溪地产的资金链条。在灵康控股向桂溪地产支付完5000万元定金之后，由于后续转让款的支付须以南府医院变更为营利性医院为前提，而“非转营”的裹足不前，也导致灵康控股没有继续支付剩余的股权转让资金。
2015年之后，房地产开始面临日趋严峻的收缩周期，而桂溪地产还要同时保持对南府医院的投入，流动性天花板越压越低。“当时由于迟迟没能收到股权转让款，公司在规定期限内没能兑付对部分债权人的还款承诺，致使债权方提出要求质押涉及南府医院的全部股权。”桂溪地产方面对记者表示。
湖北同济堂投资控股有限公司（以下称“同济堂控股”）此时伸出橄榄枝。2015年11月，同济堂控股筹划作价13.5亿元受让华信惠康公司100％的股权。同济堂控股是A股公司同济堂[现名为*ST济堂（维权）]控股股东。在2015年12月*ST济堂前身啤酒花披露的重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案中曾披露，华信惠康为同济堂控股持股100％的子公司。
但此后同济堂控股也未能如约支付后续股权转让款，桂溪地产最终再度通过诉讼将华信惠康股权收回。“原本认为之后可以重启与灵康控股之间关于南府医院股权转让的谈判进程，不过当时我们过于乐观了。”桂溪地产高层表示。既然面对非转营无法解决的情况下双方合作无法达成，且灵康控股在长达六年时间内未能支付后续款项，南府医院100%股权转让又如何达成，这个谜局堪称披着证券化外衣的收并购局中局。
谜局三：单方面抢夺公章事件
同济堂控股事件之后，灵康与桂溪之间的分歧演化为僵局。此后桂溪地产曾先后11次致函灵康公司协商，但没能得到答复。
据悉，2020年之后，灵康控股开始将华信惠康视为自己旗下子公司。在2020年11月27日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》中，灵康药业需要披露发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况，华信惠康就首次被列入灵康药业的关联公司名单中。
根据当时披露，除灵康药业外，控股股东灵康控股，实际控制人陶灵萍及陶灵刚直接或间接控制的企业包括17个，其中华信惠康就被列在了最后一位，显示华信惠康的注册资本和实收资本都是1亿元，灵康控股直接持股100％。灵康控股将华信惠康纳入公司麾下，是基于法院判决。2020年11月10日，浙江省高院通知双方到法院进行调解，但却未进行任何调解工作，相反在2021年11月11日即强行将华信惠康100％股权执行过户到灵康控股名下。对于此执行行为，桂溪地产提出异议，认为华信惠康股权划转后，灵康控股未履行支付股权转让款的义务，六年未曾支付转让款，谈何交易成立？因此向浙江省高院的院长、主管执行的副院长、执行局长和纪检监督部门负责人先后寄送了8封控告信。但这8封控告信未曾获得任何回复。这就导致了灵康控股收购南府医院的终极谜局，以5000万强制收并购年营收高达11亿元人民币的医院，并且暴力抢夺公章。
2021年3月，一场暴力抢夺公章事件突然上演，按照桂溪地产高层表述，3月9日，灵康控股方面多人冲入工作地，抢夺了桂溪地产工作人员保管的南府医院公章，在彼此拉扯之间，造成桂溪地产人员受伤，惊动了当地公安部门。此后不久，灵康控股方面拿着公章来到南府医院要求进驻办公和接手管理。“当时灵康控股到南府医院并要求进驻办公和接手管理南府医院，桂溪地产要求灵康公司出示其有权保管医院公章和有权接管医院的法律文书，灵康控股并未出具。”此事件，在当地派出所出具的笔录中得到了证实。即使浙江高院有判决执行，但灵康控股不具备执法资格，而且桂溪地产还对执行行为提出异议，并申请重审中，在这种情况下，灵康控股是如何能千里迢迢来成都抢夺公章，强势入驻华西医院？谜点背后又是什么？
公章事件，意味着灵康控股与桂溪地产之间的争执，并没有因为法院的一纸判决而告终，同时也使双方关系从僵持最终走向决裂。而灵康控股5000万元人民币收并购南府医院的谜之操作也有可能会成为民营收并购案例的谜局典范案例，因为雷点太多，甚至业界人士认为此是避雷指南。
待解悬案实业报国的民营企业运营保障何在？
在2020年4月机构调研灵康药业时，陶灵萍等高管曾表示，希望将南府医院“民营医院+知名公立医院托管”的模式复制到大西南（西藏）地区进而推向全国，使灵康成为有中国特色的医药制造+医疗服务行业巨头。按照的当时的披露情况，南府医院2018年销售额突破10亿，病床使用率超过90％，未来病床将达2000张。床位容量的扩大，以及管理层面的优化，对医院未来成长和增长带来保障。也就是说，灵康控股仍以谜之操作，将并未付清收并购款项的南府医院作为灵康控股证券市场盈利的亮点，此举全然不顾及南府医院原始业方桂溪地产的发展需求。
而根据笔者最新了解到的情况，如今南府医院日流水接近400万元，年营业额也达到11亿元左右。由于三甲资质的批复会带来收费权的升级，南府医院被视为正在迎来业绩和估值的“戴维斯双击”。
这可以视为我国民营医院发展之河中的一朵浪花。近年来，我国鼓励社会办医，逐步放开政策限制，民营医院得到大力发展，市场规模不断扩大。统计显示，中国民营医院的收益由2015年的2036亿元增加至2020年的5545亿元，机构预计2022年民营医院收益将达到7648亿元。
桂溪地产认为，这还与桂溪最近多年对于南府医院的投入密切相关。“近些年来，公司对南府医院的总投入接近20亿元。但是从交易对手来看，灵康控股最终却只是以5000万元定金就拿走了南府医院资产，另外1亿元还是被方通投资作为开办资金支付的。”
据悉，目前桂溪地产已在就浙江省高院的执行行为继续向最高人民法院提出执行异议，并于2021年3月向灵康控股邮寄了《解除合同的通知书》，要求解除投资协议及其补充协议。结果如何，目前依然是一个悬案。
可以肯定的是，本轮南府医院的股权转让，虽然最早是缘于彼此利益的最大化考量，但是付了5000万定金后长达六年未曾支付收并购未项的灵康控股无疑资金与实力皆存疑。而南府医院转让款项的回收难题，给桂溪地产的资金周转带来较大影响。桂溪地产高层表示“随着南府医院股权转让回款的失利，桂溪地产已经在2018年出售了托普技术学院，桂溪公司曾在自身资金不宽裕的情况下，出资1000从万元无偿资助100名来自贫困地区的学生完成三年大学学业；而公司多年拿到的土地也只能处于长期搁置状态无力开发。”作为一心实力报国的本土民营企业，桂溪地产建设南府医院的初衷是为了促进高新西区的发展，以华西医院的专家医疗团队回馈社会。与灵康控股的合作，也是基于灵康控股提出的证券化发展能够更好的促进医院发展。但是面对5000万人民币定金就能强制收购南府医院的结果，无疑给社会提出了警示：民营企业的资金安全，运营保障何在？在各类收并购谜局中，民营企业如何脱困？华西医院管理层相关人员表示，华西医院上锦分院是桂溪地产和华西医院托管团队付出了3000多个日夜，严格按照国家一流医院建成的。灵康控股的谜局运作给一心做实业的建设者也带来了极大的打击。
同时还有知情人士向记者透露，如今桂溪地产的债务涉及到西藏桂祥地产资源投资公司、四川新希望集团等主体，会否牵涉到的更多的利益链条，尚不得而知，业内人士认为破局关键在于浙江高院对执行行为的审查和案件的重审，而对于最终结果，相信各界人士，尤其是民营企业家都是非常关注的。
原标题：5000万“收购”年营收10亿全国最大民营医院？解析套路收购局中局
